Hợp đồng góp vốn thành lập công ty là văn bản quan trọng giúp các bên tham gia thỏa thuận về việc đóng góp tài sản, công sức vào việc thành lập doanh nghiệp. Dưới sự quy định của Luật Đầu tư 2021, việc góp vốn có thể thực hiện theo hai hình thức chính: góp vốn để thành lập công ty mới hoặc góp thêm vốn để mua cổ phần trong các công ty đã hoạt động.
Hợp đồng này xác định rõ tỷ lệ góp vốn, quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cùng với cam kết về trách nhiệm và lợi ích giữa các bên, đảm bảo cho sự phát triển ổn định và bền vững.
Hợp đồng góp vốn là gì?
Theo Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng được định nghĩa là sự thỏa thuận giữa hai hoặc nhiều bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt các quyền và nghĩa vụ dân sự của các bên liên quan. Điều này áp dụng chung cho tất cả các loại hợp đồng, bao gồm cả hợp đồng góp vốn thành lập công ty.
Ngoài ra, theo Khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, hoạt động góp vốn được hiểu là cá nhân hoặc tổ chức sử dụng tài sản của mình để đóng góp vào vốn điều lệ của công ty. Các tài sản này có thể bao gồm tiền mặt, vàng, ngoại tệ tự do chuyển đổi, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, bí quyết công nghệ, hoặc bất kỳ tài sản nào có thể được định giá bằng đồng Việt Nam.
Góp vốn có thể diễn ra trong hai trường hợp chính: khi thành lập mới một doanh nghiệp hoặc trong quá trình tăng vốn điều lệ của công ty đã thành lập; ngoài ra, góp vốn cũng có thể dùng để hợp tác kinh doanh với các tổ chức hoặc cá nhân khác.
Từ các quy định pháp luật, có thể hiểu rằng hợp đồng góp vốn thành lập công ty chính là văn bản pháp lý làm cơ sở xác định quyền sở hữu của tổ chức đối với phần tài sản góp vốn. Đồng thời, hợp đồng này cũng quy định các quyền và nghĩa vụ pháp lý tương ứng cho từng bên tham gia, dựa trên tỷ lệ góp vốn cụ thể mà họ đã đóng góp.
Các loại hợp đồng góp vốn hiện nay
Loại hợp đồng góp vốn thành lập công ty và tăng vốn điều lệ
Hợp đồng góp vốn thành lập công ty là thỏa thuận pháp lý giữa các bên liên quan, trong đó một bên cam kết góp tài sản như tiền mặt, vàng, về quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, hay các tài sản khác có thể định giá bằng đơn vị tiền Việt Nam để thành lập doanh nghiệp hoặc tăng vốn điều lệ. Áp dụng phổ biến cho hai hình thức doanh nghiệp:
- Công ty TNHH có hai thành viên trở lên.
- Công ty cổ phần.
Lưu ý quan trọng:
- Góp vốn thành lập công ty: Thành viên trong công ty TNHH hoặc cổ đông sáng lập của công ty cổ phần phải hoàn thành phần vốn góp đã cam kết trong vòng 90 sau khi nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Tăng vốn điều lệ: Doanh nghiệp có thể tăng vốn bằng cách nhận thêm vốn từ thành viên hiện hữu hoặc từ người mới. Tuy nhiên, toàn bộ số vốn phải được đóng góp đầy đủ trước khi làm thủ tục tăng vốn điều lệ tại Sở KH&ĐT
Loại hợp đồng để góp vốn đầu tư kinh doanh
Trong trường hợp không thành lập công ty, các bên có thể lựa chọn hợp tác kinh doanh thông qua một dự án đầu tư cụ thể. Loại hợp đồng này được gọi là hợp đồng hợp tác kinh doanh hoặc hợp đồng góp vốn đầu tư.
Theo nội dung hợp đồng, các bên sẽ thỏa thuận về tỷ lệ góp vốn, quyền lợi, nghĩa vụ và cách phân chia lợi nhuận, không yêu cầu phải thành lập pháp nhân mới.
Xem thêm: Quy trình thành lập công ty 2025 đầy đủ và chi tiết nhất
Mẫu hợp đồng góp vốn thành lập công ty
Link tải : Mau-hop-dong-gop-von-kinh-doanh.docx
Nội dung của hợp đồng góp vốn thành lập công ty
Để đảm bảo hợp đồng góp vốn được soạn thảo chính xác và đáp ứng các yêu cầu pháp lý, cần xây dựng nội dung rõ ràng và chi tiết, bao gồm các phần sau:
- Thông tin các bên tham gia: Ghi rõ danh tính, thông tin cá nhân hoặc pháp nhân của các bên tham gia ký kết hợp đồng, đảm bảo tính chính xác và đầy đủ.
- Đối tượng hợp đồng: Mô tả cụ thể loại tài sản góp vốn, bao gồm tiền mặt, quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất, công nghệ, hoặc các tài sản có thể định giá khác.
- Phương thức và thời hạn thanh toán: Quy định rõ cách thức, lộ trình thực hiện và thời hạn hoàn tất việc góp vốn nhằm đảm bảo quá trình thanh toán diễn ra thuận lợi và minh bạch.
- Quyền và nghĩa vụ của các bên: Xác định rõ các quyền lợi và trách nhiệm của từng bên liên quan đến việc sử dụng và quản lý tài sản góp vốn.
- Nguyên tắc phân chia lợi nhuận: Thiết lập các quy định về cách phân bổ lợi nhuận và xử lý rủi ro hoặc thua lỗ, đảm bảo tính công bằng cho các bên.
- Hiệu lực hợp đồng: Nêu rõ thời điểm hợp đồng bắt đầu có hiệu lực và thời hạn áp dụng.
- Cơ chế giải quyết tranh chấp: Đề ra các phương thức xử lý khi xảy ra xung đột, ưu tiên cơ chế thương lượng, hòa giải, hoặc đưa ra cơ quan pháp lý có thẩm quyền khi cần.
- Điều khoản bổ sung: Thỏa thuận thêm các điều khoản đặc thù phù hợp với tình hình thực tế hoặc yêu cầu cụ thể của các bên.
Hợp đồng góp vốn vô hiệu khi nào?
Theo quy định tại Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng góp vốn nếu không tuân thủ đúng hình thức pháp luật quy định sẽ bị coi là vô hiệu. Do đó, khi soạn thảo hợp đồng góp vốn đầu tư kinh doanh, nội dung và hình thức của hợp đồng cần phải phù hợp với loại hình góp vốn mà nhà đầu tư đã lựa chọn.
Nếu hợp đồng góp vốn liên quan đến doanh nghiệp, cần căn cứ vào các quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, đồng thời thực hiện đúng quy trình đăng ký và điều chỉnh vốn điều lệ của công ty nhận góp vốn theo quy định pháp luật về doanh nghiệp. Sự tuân thủ này đảm bảo rằng hợp đồng góp vốn sẽ được pháp luật công nhận và bảo vệ quyền lợi các bên liên quan.
Ví dụ, khi một nhà đầu tư muốn góp vốn vào công ty cổ phần, cần hiểu rõ rằng Luật Doanh nghiệp 2020 không cho phép tăng vốn điều lệ công ty cổ phần bằng cách tiếp nhận vốn từ cổ đông mới thông qua hợp đồng góp vốn. Thay vào đó, nhà đầu tư cần thực hiện việc mua cổ phần chào bán bởi công ty để trở thành cổ đông.
Quy trình này yêu cầu sự minh bạch trong việc thực hiện giao dịch và đảm bảo quyền lợi của cả nhà đầu tư lẫn công ty. Điều này minh chứng rõ rằng việc hiểu và áp dụng đúng pháp luật là yếu tố quan trọng trong quá trình giao kết các hợp đồng liên quan đến góp vốn và đầu tư.
Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty từ A đến Z cho doanh nghiệp mới
Một số câu hỏi phổ biến thường gặp về hợp đồng góp vốn thành lập công ty
Hợp đồng góp vốn có bao nhiêu loại?
Hợp đồng góp vốn được chia thành hai loại chính:
- Hợp đồng góp vốn đầu tư kinh doanh: Các bên thỏa thuận góp vốn để thực hiện một dự án kinh doanh cụ thể mà không thành lập pháp nhân.
- Hợp đồng góp vốn thành lập doanh nghiệp hoặc tăng vốn điều lệ: Thỏa thuận góp tài sản nhằm tạo lập một công ty mới hoặc bổ sung vốn điều lệ cho công ty hiện có.
Hợp đồng góp vốn thành lập doanh nghiệp là gì?
Đây là thỏa thuận bằng văn bản giữa bên góp vốn và các bên liên quan để đưa tài sản góp vốn vào việc thành lập doanh nghiệp mới hoặc tăng vốn điều lệ. Loại hợp đồng này áp dụng cho công ty cổ phần và công ty TNHH hai thành viên trở lên. Tài sản góp vốn cụ thể bao gồm:
- Tiền mặt
- Các giấy tờ về quyền sử dụng đất và quyền sở hữu trí tuệ
- Vàng và các loại ngoại tệ tự do chuyển đổi
- Bí quyết kỹ thuật, công nghệ
- Các loại tài sản khác có giá trị định lượng bằng đồng Việt Nam
Hợp đồng góp vốn kinh doanh là gì?
Đây là văn bản thỏa thuận giữa hai hoặc nhiều bên nhằm góp vốn để cùng triển khai một dự án kinh doanh mà không cần thành lập pháp nhân.
Trong hợp đồng, các bên sẽ cần thống nhất về:
- Quyền và nghĩa vụ của từng bên
- Tỷ lệ lợi nhuận và cách phân chia lợi nhuận
- Hợp đồng này giúp các bên hợp tác hiệu quả và duy trì sự minh bạch trong hoạt động kinh doanh.
Việc ký kết hợp đồng góp vốn thành lập công ty không chỉ tạo điều kiện pháp lý rõ ràng mà còn thiết lập mối quan hệ tin cậy và bền vững giữa các thành viên góp vốn. Nó là nền tảng giúp công ty có thể vận hành hiệu quả và tránh được các tranh chấp tiềm ẩn trong tương lai. Mọi thỏa thuận về việc phân chia lợi nhuận hay trách nhiệm sẽ được xác định rõ ràng ngay từ bước đầu. Hi vọng những chia sẻ của W2O phía trên sẽ giúp ích cho bạn.
