Việt Nam đang ngày càng trở thành điểm đến lý tưởng cho các nhà đầu tư nước ngoài nhờ môi trường kinh doanh năng động, chính sách ưu đãi, và tiềm năng phát triển kinh tế. Tuy nhiên, để thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam, các nhà đầu tư cần nắm rõ các quy định pháp lý và thực hiện đầy đủ các thủ tục cần thiết theo luật pháp hiện hành.
Trong bài viết này, W2O sẽ cung cấp hướng dẫn chi tiết nhất về thủ tục thành lập công ty nước ngoài năm 2025, bao gồm các hình thức đầu tư, điều kiện bắt buộc, và quy trình thực hiện theo đúng quy định pháp luật. Đây sẽ là tài liệu hữu ích giúp nhà đầu tư nước ngoài dễ dàng khởi động dự án kinh doanh tại Việt Nam một cách thuận lợi và hợp pháp.
Tình hình chung thành lập công ty nước ngoài hiện nay
Dựa trên số liệu từ Bộ Kế hoạch và Đầu tư, tính đến ngày 20/9/2023, tổng vốn FDI – phần vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài đăng ký vào Việt Nam, bao gồm vốn đăng ký mới, vốn điều chỉnh, cũng như giá trị góp vốn và mua cổ phần từ các nhà đầu tư nước ngoài, đã đạt gần 20,21 tỷ USD. Mức tăng trưởng này ghi nhận mức tăng 7,7% so với cùng kỳ năm 2020.
Trong 9 tháng đầu năm, có tổng cộng 2.254 dự án đầu tư mới được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, tăng 66,3% so với cùng kỳ năm trước, với tổng vốn đăng ký vượt hơn 10,23 tỷ USD, tương ứng mức tăng trưởng 43,6%. Đồng thời, các nhà đầu tư nước ngoài đã thực hiện 2.539 giao dịch góp vốn hoặc mua cổ phần, đạt giá trị hơn 4,82 tỷ USD, tăng 47% so với cùng kỳ.
Ngoài ra, các hoạt động điều chỉnh vốn đối với các dự án đầu tư hiện tại cũng ghi nhận mức tăng trưởng đáng kể so với năm trước, khẳng định Việt Nam tiếp tục là một điểm đến hấp dẫn và giàu tiềm năng cho các nhà đầu tư nước ngoài. Để triển khai hoạt động kinh doanh hiệu quả tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn nhiều hình thức đầu tư, bao gồm góp vốn thành lập doanh nghiệp, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp.
Các hình thức thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài phổ biến
Theo quy định tại Điều 24 của Luật Đầu tư 2020, các nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn nhiều hình thức để thành lập công ty nước ngoài có vốn đầu tư tại Việt Nam. Các hình thức này bao gồm:
Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế
Đây là hình thức phổ biến, trong đó nhà đầu tư nước ngoài tự thành lập một tổ chức kinh tế tại Việt Nam, như công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), công ty cổ phần (CP), công ty hợp danh, hoặc doanh nghiệp tư nhân. Nhà đầu tư sẽ đăng ký cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, đồng thời phải đảm bảo tuân thủ các điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn, ngành nghề đầu tư có điều kiện, cũng như các quy định pháp luật khác liên quan.
Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Với hình thức này, nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp trong các doanh nghiệp Việt Nam đã thành lập. Tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư sẽ được điều chỉnh theo quy định của pháp luật, đặc biệt trong các ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Đây là phương thức nhanh chóng giúp nhà đầu tư thâm nhập thị trường Việt Nam, tận dụng nguồn lực sẵn có của doanh nghiệp Việt.
Thực hiện dự án đầu tư
Nhà đầu tư thành lập công ty nước ngoài tiến hành đăng ký và thực hiện các dự án đầu tư tại Việt Nam theo quy mô và lĩnh vực cụ thể. Hình thức này thường áp dụng cho các dự án lớn như xây dựng khu công nghiệp, khu chế xuất, hoặc dự án thuộc lĩnh vực công nghệ cao, năng lượng tái tạo.
Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC (Business Cooperation Contract)
Hợp đồng hợp tác kinh doanh là hình thức hợp tác giữa các nhà đầu tư, không thành lập pháp nhân mới. Các bên sẽ thỏa thuận quyền lợi, nghĩa vụ và phân chia lợi nhuận, rủi ro trong quá trình thực hiện hợp đồng. Hình thức này thường được áp dụng trong các lĩnh vực như dầu khí, khai thác khoáng sản, hoặc xây dựng cơ sở hạ tầng.
Các hình thức khác hoặc loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ
Trong trường hợp có các quy định mới được Chính phủ ban hành về các loại hình tổ chức kinh tế hoặc hình thức đầu tư khác, nhà đầu tư nước ngoài có thể áp dụng việc thành lập công ty nước ngoài theo hướng dẫn để phù hợp với sự thay đổi của môi trường pháp luật và kinh doanh tại Việt Nam.
Xem thêm: Tổng hợp các khoản chi phí thành lập công ty năm 2025
Lựa chọn hình thức phù hợp khi thành lập công ty vốn nước ngoài
Dựa trên quy định pháp luật, nhà đầu tư nước ngoài thường lựa chọn hai hình thức chính khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài:
Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của doanh nghiệp Việt Nam
Đây là giải pháp tối ưu cho các nhà đầu tư muốn rút ngắn thời gian gia nhập thị trường. Hình thức này cho phép việc thành lập công ty nước ngoài tận dụng được nguồn lực, thương hiệu, và mạng lưới khách hàng sẵn có của doanh nghiệp Việt Nam.
Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài
Phương án này phù hợp với các nhà đầu tư muốn khởi tạo một doanh nghiệp hoàn toàn mới, tự kiểm soát và quản lý hoạt động kinh doanh. Nhà đầu tư sẽ phải tuân thủ các quy định nghiêm ngặt về việc xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Việc thành lập công ty nước ngoài theo hình thức nào phụ thuộc vào chiến lược kinh doanh, lĩnh vực đầu tư, và quy mô dự án của nhà đầu tư nước ngoài. Mỗi hình thức đều có ưu điểm và yêu cầu riêng, đòi hỏi nhà đầu tư cần nghiên cứu kỹ lưỡng trước khi thực hiện.
Điều kiện thành lập công ty nước ngoài theo quy định hiện hành
Để hoạt động đầu tư tại Việt Nam và thành lập công ty nước ngoài hợp pháp, nhà đầu tư nước ngoài cần tuân thủ không chỉ các quy định chung mà còn các điều kiện riêng áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài, cụ thể:
Điều kiện tiếp cận thị trường khi thành lập công ty nước ngoài
Theo Điều 22 Luật Đầu tư 2020, việc thành lập công ty nước ngoài phải tuân thủ các điều kiện tiếp cận thị trường, bao gồm:
- Đầu tư và góp vốn vào các ngành nghề được phép theo quy định.
- Đăng ký dự án đầu tư và xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Các điều kiện về góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp
Nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện góp vốn hoặc mua cổ phần phải đáp ứng:
- Quy định tiếp cận thị trường theo Điều 9 Luật Đầu tư 2020 và các quy định tại Nghị định 31/2021/NĐ-CP.
- Tuân thủ luật đất đai và các điều kiện về sử dụng đất tại khu vực biên giới, ven biển hoặc các địa bàn nhạy cảm.
Điều kiện về quốc tịch và chủ thể nhà đầu tư
Nhà đầu tư có thể là cá nhân hoặc tổ chức thuộc quốc gia thành viên WTO hoặc ký hiệp định với Việt Nam. Một số ngành nghề yêu cầu chỉ nhà đầu tư pháp nhân mới được tham gia.
Điều kiện về khả năng chi trả tài chính
Nhà đầu tư phải chứng minh năng lực tài chính phù hợp với quy mô dự án và ngành nghề kinh doanh. Yêu cầu này bao gồm việc cung cấp tài liệu chứng minh nguồn vốn và khả năng thực hiện dự án.
Điều kiện về trụ sở và địa điểm dự án
Nhà đầu tư cần đảm bảo có trụ sở đăng ký kinh doanh và địa điểm thực hiện dự án hợp pháp thông qua hợp đồng thuê hoặc sở hữu bất động sản.
Điều kiện kinh nghiệm và yêu cầu theo lĩnh vực đầu tư
Đối với các ngành nghề kinh doanh theo quy định và có điều kiện, nhà đầu tư cần đáp ứng thêm các yêu cầu như kinh nghiệm chuyên môn hoặc năng lực quản lý, đặc biệt trong lĩnh vực bán buôn, bán lẻ và sản xuất.
Mỗi điều kiện đều hướng đến đảm bảo nhà đầu tư nước ngoài thực hiện hoạt động kinh doanh hiệu quả, hợp pháp và phù hợp với các chiến lược phát triển của Việt Nam.
Thủ tục thành lập công ty nước ngoài khi góp vốn ngay từ đầu
Chuẩn bị hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Hồ sơ xin cấp bao gồm:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
- Đề xuất dự án đầu tư.
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư (báo cáo tài chính, xác nhận tài khoản ngân hàng).
- Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư (hộ chiếu hoặc đăng ký kinh doanh).
- Hợp đồng thuê địa điểm kinh doanh và giấy tờ liên quan đến đất đai.
Nộp hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền
Nộp hồ sơ tại Ban Quản lý khu công nghiệp hoặc Sở Kế hoạch & Đầu tư.
Xin Giấy chứng nhận đăng ký thành lập công ty nước ngoài
Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nộp hồ sơ thành lập công ty nước ngoài tại Sở Kế hoạch & Đầu tư.
Hồ sơ bao gồm: Điều lệ công ty, danh sách thành viên, và đơn đăng ký doanh nghiệp.
Khắc dấu và công bố thông tin doanh nghiệp
Thực hiện khắc con dấu và công bố mẫu dấu trên Cổng thông tin quốc gia.
Thủ tục thành lập công ty nước ngoài qua góp vốn, mua cổ phần
Đăng ký góp vốn/mua cổ phần
Nhà đầu tư nộp hồ sơ xin chấp thuận tại Sở Kế hoạch & Đầu tư, gồm:
- Văn bản đăng ký góp vốn/mua cổ phần.
- Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư (hộ chiếu/đăng ký kinh doanh).
- Giấy tờ pháp lý của doanh nghiệp Việt Nam mà nhà đầu tư mua cổ phần (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).
Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Sau khi được chấp thuận, doanh nghiệp Việt Nam điều chỉnh thông tin nhà đầu tư mới trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Hoàn tất thủ tục góp vốn/mua cổ phần
Thực hiện chuyển nhượng vốn, góp vốn theo quy định và ghi nhận thông tin trong sổ đăng ký thành viên/cổ đông.
Công bố thông tin thay đổi
Thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về doanh nghiệp.
Qua bài viết này, hy vọng bạn đã có cái nhìn tổng quan về các thủ tục cần thiết, từ điều kiện đầu tư, hình thức thực hiện, đến quy trình cụ thể. Nếu bạn đang có ý định thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam hoặc cần hỗ trợ trong quá trình thành lập công ty, đừng ngần ngại liên hệ với W2O. Chúng tôi cam kết mang đến giải pháp pháp lý toàn diện và hiệu quả, giúp bạn hiện thực hóa kế hoạch đầu tư một cách dễ dàng và thành công.
Có thể bạn quan tâm: Chi tiết quy trình thành lập công ty tại Việt Nam năm 2025
