Thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài đang trở thành xu hướng phổ biến tại Việt Nam, giúp các doanh nghiệp tận dụng lợi thế từ cả hai phía đối tác. Với hình thức này, nhà đầu tư nước ngoài có thể liên kết cùng tổ chức, cá nhân Việt Nam để thành lập doanh nghiệp, mang lại nhiều cơ hội kinh doanh đột phá. Hãy cùng chúng tôi khám phá chi tiết thủ tục và điều kiện để xây dựng một công ty liên doanh hiệu quả tại Việt Nam!
Cơ sở pháp lý thành lập công ty liên doanh
Luật đầu tư 2020;
Nghị định số 31/2021/NĐ-CP về luật Đầu tư;
Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT;
Cam kết WTO.
Công ty liên doanh là gì?
Công ty liên doanh không phải là một loại hình doanh nghiệp riêng biệt mà là thuật ngữ dùng để chỉ các doanh nghiệp được thành lập thông qua sự hợp tác giữa hai hoặc nhiều bên tại Việt Nam. Việc hợp tác này có thể dựa trên:
- Hợp đồng liên doanh hoặc Hiệp định hợp tác giữa Việt Nam và các đối tác nước ngoài.
- Sự liên kết giữa cá nhân, tổ chức nước ngoài với cá nhân, tổ chức Việt Nam.
Do đó, công ty liên doanh còn được biết đến với nhiều tên gọi khác như doanh nghiệp liên doanh nước ngoài, công ty có vốn đầu tư nước ngoài, hay doanh nghiệp FDI.
Công ty liên doanh có thể hoạt động dưới các hình thức như công ty TNHH, công ty cổ phần, hoặc công ty hợp danh. Doanh nghiệp này sẽ có tư cách pháp nhân theo quy định pháp luật Việt Nam và chính thức đi vào hoạt động khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Điều kiện, yêu cầu để thành lập công ty liên doanh
Điều kiện, yêu cầu về chủ thể thành lập công ty liên doanh
Cá nhân và tổ chức thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài cần đáp ứng các yêu cầu sau:
- Đối với nhà đầu tư là cá nhân: Cần có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc diện đang chịu án tù hoặc bị áp dụng các biện pháp xử phạt hành chính theo quy định.
- Đối với nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức: Phải có tư cách pháp nhân, được thành lập hợp pháp theo quy định pháp luật và vẫn đang hoạt động tại thời điểm hợp tác đầu tư.
Điều kiện về vốn để thành lập công ty liên doanh
- Mỗi bên tham gia liên doanh chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã cam kết đóng góp và đảm bảo năng lực tài chính tương ứng với phần vốn đó.
- Vốn pháp định của công ty liên doanh phải đạt tối thiểu 30% tổng vốn đầu tư. Trong trường hợp dự án thuộc địa bàn khuyến khích đầu tư, tỷ lệ vốn pháp định có thể thấp hơn nhưng không được dưới 20% tổng vốn đầu tư và phải được cơ quan cấp phép phê duyệt.
- Vốn pháp định cần được đăng ký phù hợp với quy mô và loại hình ngành nghề kinh doanh theo quy định pháp luật Việt Nam.
Điều kiện về ngành nghề kinh doanh khi thanh lập công ty liên doanh
Doanh nghiệp chỉ được phép đăng ký những ngành nghề mà pháp luật Việt Nam cho phép. Các ngành nghề thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài sẽ không được phép đăng ký.
Các trường hợp nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn khi thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam
Khi nhà đầu tư nước ngoài đạt được thỏa thuận hợp tác với đối tác tại Việt Nam để cùng triển khai dự án đầu tư.
Đối với một số ngành nghề cụ thể được quy định theo pháp luật Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài phải hợp tác liên doanh với đối tác Việt Nam để tiến hành hoạt động đầu tư.
Thủ tục chi tiết thành lập công ty liên doanh
Bước 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Hồ sơ: Chuẩn bị 01 bộ đầy đủ.
Nơi tiếp nhận hồ sơ:
- Bộ Kế hoạch và Đầu tư: Đối với dự án thuộc thẩm quyền của Quốc hội hoặc Thủ tướng Chính phủ.
- Sở Kế hoạch và Đầu tư: Đối với dự án thuộc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, nằm ngoài khu công nghiệp hoặc thuộc khu vực đặc thù chưa có Ban quản lý.
- Ban quản lý các khu chức năng: Xử lý hồ sơ đối với dự án trong khu công nghiệp, chế xuất, hoặc công nghệ cao thuộc thẩm quyền cấp tỉnh.
Thời gian giải quyết:
- 5 ngày làm việc đối với các dự án có sự chấp thuận chủ trương đầu tư.
- 15 ngày làm việc đối với dự án không yêu cầu chấp thuận chủ trương.
Quy trình:
- Nhà đầu tư nộp hồ sơ trực tiếp hoặc trực tuyến qua hệ thống thông tin đầu tư nước ngoài.
- Cơ quan đăng ký kiểm tra tính hợp lệ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Bước 2: Xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Hồ sơ: Chuẩn bị 01 bộ.
Nơi tiếp nhận: Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh hoặc thành phố.
Thời gian xử lý: 3 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ đầy đủ.
Quy trình:
- Nhà đầu tư nộp hồ sơ trực tiếp hoặc qua Cổng thông tin quốc gia.
- Sở kiểm tra tính hợp lệ và cấp giấy chứng nhận, sau đó thực hiện các bước như khắc dấu pháp nhân và các thủ tục sau thành lập.
Bước 3: Xin Giấy phép kinh doanh thành lập công ty liên doanh (đối với ngành nghề có điều kiện) Nhà đầu tư cần thực hiện xin giấy phép kinh doanh đối với các lĩnh vực yêu cầu, chẳng hạn bán lẻ, cho thuê, hoặc các dịch vụ thương mại trung gian.
Hồ sơ doanh nghiệp cần chuẩn bị để xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư: Trình bày rõ ràng mục tiêu và đề xuất thực hiện dự án.
Tài liệu về tư cách pháp lý của toàn bộ nhà đầu tư:
- Cá nhân: Cung cấp bản sao giấy chứng minh nhân dân, thẻ căn cước công dân, hoặc hộ chiếu.
- Tổ chức: Cung cấp bản sao giấy chứng nhận thành lập, tài liệu tương đương và hộ chiếu của người quản lý vốn.
- Đề xuất dự án đầu tư: Bao gồm các thông tin như mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư và bản phương án huy động vốn, địa điểm công ty, thời gian, tiến độ thực hiện, nhu cầu lao động, ưu đãi đầu tư, tác động và hiệu quả kinh tế – xã hội, cùng với đánh giá sơ bộ tác động môi trường (nếu có).
Chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư: Cung cấp một trong các tài liệu sau:
- Báo cáo tài chính 2 năm gần đây nhất.
- Bản cam kết hỗ trợ tài chính từ công ty mẹ hay là từ tổ chức tài chính.
- Bảo lãnh năng lực tài chính hoặc tài liệu tương tự.
Tài liệu về quyền sử dụng đất:
- Đối với dự án không đề nghị giao đất hoặc thuê đất từ Nhà nước, cung cấp bản sao giấy tờ chứng minh quyền sử dụng địa điểm.
Giải trình về công nghệ: Với các dự án yêu cầu thẩm định công nghệ, nộp bản giải trình theo quy định về chuyển giao công nghệ.
- Tài liệu khác: Các tài liệu liên quan đến điều kiện và năng lực của nhà đầu tư theo quy định pháp luật (nếu có).
Hồ sơ doanh nghiệp cần chuẩn bị để xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Tùy theo loại hình doanh nghiệp dự kiến thành lập công ty liên doanh, nhà đầu tư chuẩn bị các tài liệu phù hợp. Những giấy tờ cơ bản sẽ bao gồm:
- Đơn đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ doanh nghiệp.
- Danh sách toàn bộ thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hay danh sách toàn bộ cổ đông sáng lập và cả cổ đông nước ngoài (đối với công ty cổ phần).
- Bản sao có chứng thực giấy tờ tùy thân như chứng minh nhân dân, căn cước công dân, hoặc hộ chiếu (nếu là cá nhân); nếu là tổ chức, cần cung cấp đầy đủ quyết định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ( tài liệu tương đương), kèm giấy tờ tùy thân và văn bản ủy quyền cho người quản lý vốn tại Việt Nam.
- Bản sao có chứng thực giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã được phê duyệt.
Một số câu hỏi thường gặp về thủ tục khi thành lập công ty liên doanh
Công ty liên doanh vốn nước ngoài dưới 49% có phải là công ty vốn nước ngoài?
Theo Luật Đầu tư, đối với tổ chức kinh tế mà có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài với tư cách thành viên hoặc cổ đông, dù tỷ lệ vốn góp chỉ là 1%, dưới 49%, hoặc trên 49%. Do đó, công ty liên doanh trong trường hợp này vẫn được xem là công ty vốn đầu tư nước ngoài.
Quy định về tỷ lệ góp vốn trong công ty liên doanh giữa nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam
Pháp luật cho phép nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam tự thỏa thuận tỷ lệ góp vốn trong công ty liên doanh, ngoại trừ các lĩnh vực có hạn chế cụ thể được quy định trong cam kết WTO và các văn bản pháp luật chuyên ngành.
Một số ngành nghề bị giới hạn tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài cụ thể:
- Kinh doanh vận tải hàng hóa đường bộ: không vượt quá 51%.
- Kinh doanh vận tải hành khách đường bộ: không vượt quá 49%.
- Dịch vụ liên quan đến nông nghiệp: không vượt quá 51%.
- Dịch vụ viễn thông không có hạ tầng mạng: không vượt quá 65%.
Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam Tất cả nhà đầu tư cần đáp ứng một số yêu cầu về:
- Tư cách chủ thể đầu tư.
- Hình thức đầu tư.
- Năng lực tài chính.
- Lĩnh vực đầu tư.
Tùy thuộc vào ngành nghề cụ thể, nhà đầu tư cần tuân thủ các điều kiện khác nhau.
Thành lập công ty liên doanh là bước đi chiến lược giúp doanh nghiệp phát triển bền vững tại Việt Nam. Đừng ngần ngại tìm hiểu và thực hiện ngay để tối ưu cơ hội đầu tư từ cả hai phía đối tác. W2O hân hạnh đồng hành cùng quý doanh nghiệp trên con đường thành lập công ty
